Общество с ограниченной ответственностью (далее Общество) вправе ликвидироваться по своей воле добровольно, либо по решению суда принудительно.
Вопрос добровольной ликвидации решается только на общем собрании участников (далее ОСУ), одновременно назначается и ликвидационная комиссия. С предложением ликвидироваться выступает совет директоров, либо исполнительный орган, либо участники. Эта тема требует единогласия в принятии решений участниками, их стопроцентное присутствие на ОСУ необходимо. Собрание посвященное этой теме проводится в присутствии участников, очно. Отсутствие единогласного положительного голосования по этому вопросу означает, что решения в целом не достигнуто.
Участники ликвидируемого юридического лица.
Форма протокола не утверждена никаким законодательным актом, никаким органом. Значит создавать его нужно самостоятельно, соблюдая некоторые правила. ОСУ посвящённое этой теме, проводится только в виде совместного присутствия участников (очное голосование), участие должно быть стопроцентным.
В протоколе надо указать:
дату, время когда проводилось и где проводилось ОСУ;
список и данные участвовавших лиц;
повестка с указанием вопросов;
итоговые результаты голосования;
кто занимался подсчитыванием голосов;
а также те лица, которые голосовали против решений и требовали их включить.
В протоколе указывается с чем связана ликвидация и ее причины, кто из участников выступал, кратко описывает выступление каждого выступающего, акцентируя внимание только на важные моменты, к какому мнению в итоге пришло ОСУ. В протоколе требуется включить пункты о размещении объявления в печатном издании, добавить пункты кем будут выполняться поставленные цели, на кого будет возлагаться обязательства по исполнению решений, сроки для сдачи документов в регистрационный орган для последующего внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о процессе ликвидации.
Если присутствующих на ОСУ лиц меньше десяти, то всех можно указать в самом протоколе. Если присутствовали больше десяти лиц, тогда будет удобно и правильно внести всех в регистрационный лист в виде приложения к протоколу.
Приглашенных на собрание лиц надо указать после слова «Приглашенные».
Присутствие того или иного участника на собрании, самостоятельное голосование без какого либо вмешательства или давления, личное проставление подписи под принятым решением согласно закону должно быть подтверждено. Это нужно для предотвращения возникновения неблагоприятных последствий в будущем. Варианты для подтверждения следующие:
удостоверение протокольного решения через нотариуса (личное присутствие нотариуса не требуется, можно удостоверение подписей провести после собрания, как будет составлен протокол и подписан участниками);
вариантом, регламентированным в уставе;
посредством проставления подписей участниками, участвующими на ОСУ.
Ответственными лицами за подготовку протокола является исполнительный орган и секретарь. Копия протокола направляется всем участникам в течение десяти дней после его составления. Если протокол на нескольких листах, тогда все листы надо пронумеровать, прошить, прошнуровать нитками, с задней стороны последнего листа в месте прошивания листов надо проклеить концы нитей белым листочком бумаги, написать на нем "Прошнуровано и пронумеровано" и указать количество листов протокола.
Из протокола могут производиться выписки, по конкретному одному вопросу. Если на ОСУ рассматривались разные вопросы, тогда можно сделать выписку, например по вопросу касательно ликвидации и создания ликвидационной комиссии.
Протокол является важным и необходимым документом, поэтому к его хранению нужно отнестись ответственно. Протокол подшивается в книгу протоколов, которая во всякий момент по запросу должна быть предоставлена участникам для ознакомления. Если участники потребуют выдать выписку из протокольной книги, то исполнительный орган должен его удостоверить и выдать. К протоколу следует подшить экземпляр документа, явившийся причиной созыва ОСУ. Председательствующий и секретарь ОСУ подписывают протокол.
ст.62 -64.1, 67.1 п.3 пп.3), 92, 181.2 п.3 и п.4 ГК РФ;
ст.33,57,58 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
ст.20-22 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" .