Общество с ограниченной ответственностью (далее Общество) во всякий момент вправе заняться уменьшением уставного капитала (далее УК). Есть моменты, когда просто необходимо это сделать. Эти моменты подробно описаны в законодательстве. Изменение УК рассматривает и решает только общее собрание участников (далее ОСУ), так как эта тема относится к его исключительной компетенции. Этого можно достичь двумя способами или путями:
путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества;
путем погашения долей, принадлежащих Обществу.
По итогам рассмотрения на ОСУ изготавливается протокол. Его составлением занимается секретарь собрания. Протокол может быть составлен секретарем от руки или на компьютере. В нем секретарь указывает, какие вопросы рассматривались, кто из участников выступал и какое решение в итоге было ими принято. После того, как участники ОСУ проголосовали и протокол подписан, в течение трех дней Общество должно сообщить об этом в регистрационный орган, проводивший изначальную регистрацию юридического лица. Также об этом надо дважды объявить в печатном издании. Нужно разместить первую публикацию, подождать месяц, после этого разместить вторую публикацию. После второй публикации можно подавать документы на уменьшение УК.
Участники юридического лица, которые намерены уменьшить УК.
Форма протокола не утверждена законодательством. Есть требования, которые нужно соблюдать при его составлении. Тема уменьшения размера УК рассматривается на ОСУ. Само собрание, посвящённое этой теме, может быть проведено в присутствии участников (очное голосование), или заочно, опросным путем, без участия.
Если ОСУ проводится при совместном присутствии, тогда в протоколе надо указать:
дату, время, когда проводилось и место, где проводилось ОСУ;
список и данные участвовавших лиц;
повестка с указанием вопросов;
итоговые показатели голосов;
кто занимался подсчитыванием голосов;
также те лица, которые голосовали против принятых решений и требовали в протоколе это отразить.
В Обществе должна быть внутренняя инструкция или правила проведения собрания в заочной форме. Если ОСУ проводится заочно, тогда в протоколе надо указать:
дату, до которой принимались справки, включающие информацию о голосовании по каждому участнику;
данные участников, принимавших участие в голосовании;
подведение итогов голосования;
кем были проведены подсчеты голосов;
данные о подписавших лицах.
В протоколе надо указать каким способом уменьшается УК, порядок, условия, полная информация об его размере и величина, на которую он уменьшается, описать как кредиторы Общества заявят о своих требованиях по причине уменьшения размера УК. Одним из важных моментов является описание, как будет внесено изменение в Устав, объявления в печатном издании, сообщение регистрирующему органу.
Если присутствующих лиц меньше десяти, то всех можно указать в протоколе. Если присутствовали больше десяти лиц, тогда будет удобно и правильно внести всех в регистрационный лист, в виде приложения к нему.
Приглашенных на собрание лиц надо указать после слова «Приглашенные».
Присутствие участника на собрании, самостоятельное голосование без вмешательства либо давления, личное проставление подписи под принятым решением, согласно закону должно быть подтверждено. Это нужно, чтобы предотвратить возникновение неблагоприятных последствий в будущем. Варианты для подтверждения следующие:
удостоверение протокольного решения через нотариуса (личное присутствие нотариуса не требуется, можно удостоверение подписей провести после собрания, как будет составлен протокол и подписан участниками);
вариантом, регламентированным в уставе;
посредством проставления подписей участниками, участвующими на ОСУ.
Ответственными лицами за подготовку протокола является исполнительный орган и секретарь. Копия протокола направляется всем участникам в течение десяти дней после его составления.
Протокол является важным и необходимым документом, поэтому к его хранению нужно отнестись ответственно. Протокол подшивается в книгу протоколов, которая во всякий момент по запросу должна быть предоставлена участникам для ознакомления. Если участники потребуют выдать выписку из протокольной книги, то исполнительный орган должен его удостоверить и выдать. К протоколу следует подшить экземпляр документа, явившийся причиной созыва ОСУ. Председательствующий и секретарь ОСУ подписывают протокол.
ст.1,52, 61, 62, пп.1) п.2 ст. 67.1, пп.3) п.3 ст.67.1, п.3 и п.4 ст.181.2 ГК РФ;
ст.12,13,14,20, пп.2) п.2 ст.33, 36, 37, 38 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
ст.17,18 ФЗ РФ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".