Перерегистрация и реорганизация ООО: в каких случаях это необходимо

Документ обновлен: 10/18/2021

В процессе работы ООО периодически требуется внести какие-либо изменения в устав. В частности, компания может сменить адрес, изменить название.

Перерегистрация – это процесс, когда вносятся изменения в учредительные документы и обязательно регистрируются в налоговом органе. Необходимость перерегистрации ООО может возникнуть как вследствие внешних, так и из-за внутренних причин.

Внешними причинами могут являться изменения в действующем законодательстве.

Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

  • названия фирмы;

  • юридического адреса;

  • вида деятельности;

  • величины уставного капитала;

  • порядка перехода долей участников и выхода участника из ООО;

  • управления ООО;

  • других положений учредительных документов.

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Отчуждение доли, в частности переход доли в ООО к другому участнику в виде купли-продажи, требует обязательно нотариального оформления сделки, при этом и заявление в регистрирующий орган подает нотариус. Можно обойтись без нотариального удостоверения сделки в следующих случаях:

  • если долю приобретает ООО (в т.ч. при выходе участника из него);

  • если распределяются доли между участниками ООО;

  • если принадлежащая ООО доля продается участникам либо третьим лицам.

Законодательством предусмотрено, что решения, которые утверждают изменения в устав ООО, должны приниматься не простым большинством, а численностью двух третей от общего числа голосов участников общества. При этом закон или устав ООО может предусмотреть и большее число голосов. Внесение изменений в устав ООО приобретает силу для третьих лиц, т.е. для других организаций, физических лиц, государственных органов и т.д., только с даты их государственной регистрации.

Несоответствие законодательству может быть причиной отказа регистрирующим органом внести изменения в устав ООО.

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации;

  • внебюджетные фонды;

  • кредиторов.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.