В процессе работы ООО периодически требуется внести какие-либо изменения в устав. В частности, компания может сменить адрес, изменить название.
Перерегистрация – это процесс, когда вносятся изменения в учредительные документы и обязательно регистрируются в налоговом органе. Необходимость перерегистрации ООО может возникнуть как вследствие внешних, так и из-за внутренних причин.
Внешними причинами могут являться изменения в действующем законодательстве.
Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:
названия фирмы;
юридического адреса;
вида деятельности;
величины уставного капитала;
порядка перехода долей участников и выхода участника из ООО;
управления ООО;
других положений учредительных документов.
Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Отчуждение доли, в частности переход доли в ООО к другому участнику в виде купли-продажи, требует обязательно нотариального оформления сделки, при этом и заявление в регистрирующий орган подает нотариус. Можно обойтись без нотариального удостоверения сделки в следующих случаях:
если долю приобретает ООО (в т.ч. при выходе участника из него);
если распределяются доли между участниками ООО;
если принадлежащая ООО доля продается участникам либо третьим лицам.
Законодательством предусмотрено, что решения, которые утверждают изменения в устав ООО, должны приниматься не простым большинством, а численностью двух третей от общего числа голосов участников общества. При этом закон или устав ООО может предусмотреть и большее число голосов. Внесение изменений в устав ООО приобретает силу для третьих лиц, т.е. для других организаций, физических лиц, государственных органов и т.д., только с даты их государственной регистрации.
Несоответствие законодательству может быть причиной отказа регистрирующим органом внести изменения в устав ООО.
Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников решения о ее проведении.
Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:
налоговый орган по месту нахождения организации;
внебюджетные фонды;
кредиторов.
Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.
В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.