Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Документ обновлен: 1/23/2023

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО - это соглашение, в соответствии с которым продавец (участник ООО) обязуется передать долю в уставном капитале в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале и оплатить ее конкретную денежную сумму. ­ ­

Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО оформляется при продаже доли в следующих ситуациях:

  1. от одного участника ООО к другому участнику
  2. от участника ООО непосредственно обществу
  3. от участника ООО к иному лицу
  4. от общества - непосредственно участнику ООО
  5. от общества иному лицу

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие других участников или самого ООО на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника ООО по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом цене пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок.

На предложение о преимущественной покупке другие участники должны ответить в течение одного календарного месяца, если в уставе ООО не указан другой срок. До истечения данного срока участники, которые желают реализовать собственное преимущественное право, обязаны дать письменное согласие для заключения договора на предлагаемых условиях.

Если других участников не интересует предложение, они вправе отказаться. Продавец в таком случае имеет право реализовать право на продажу доли любому иному лицу на условиях, указанных в уведомлении.

Преимущественное право покупки доли или части доли прекращаются в день:

  • представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством;
  • истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в ООО до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с законодательством (п.5 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ).Заявление ООО об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО представляется в установленный уставом срок участнику ООО, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом ООО, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа ООО.

Подлинность подписи на заявлении участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. ­ ­

Существенными условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО являются:

  • размер доли в уставном капитале ООО,
  • цена сделки,
  • срок передачи имущества, в данном случае, доли.

При определении цены продавец должен учитывать всевозможные ограничения, в том числе, и налоговые последствия. Срок оплаты доли в договоре купли-продажи необходимо определять с учетом момента непосредственного перехода права собственности на продаваемую долю к покупателю.

Момент перехода права собственности на долю к покупателю происходит во время внесения государственным регистрирующим органом записи в госреестр (ЕГРЮЛ). ­ ­

Если приобретателем доли или части доли  является Общество, право собственности переходит к Обществу с даты:

1) получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

2) получения Обществом заявления участника Общества о выходе, если право на выход предусмотрено уставом;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале или предоставления предусмотренной законом компенсации;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу;

5) получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;

6) оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов. ­ ­

Если продавец до момента перехода его доли к покупателю не получил оплату, то рискует взыскивать денежные средства через суд. Продавец, не получивший от покупателя оплату за проданную долю, не может быть восстановлен в своих правах. Он может только обратиться c иском в суд об истребовании денежных средств с покупателя.

При этом неоплаченная покупателем доля обременяется залогом. ­ ­

К покупателю доли в уставном капитале ООО переходят все обязанности и права участника общества, которые возникли до уступки указанной доли, кроме тех дополнительных обязанностей и прав, которые возлагались лично на прежнего участника общества. ­ ­

После заключения договора продавец должен направить в общество письменное уведомление о проведенной сделки с приложением подтверждающих документов.

Если договор удостоверяется нотариально, то сведения в ЕГРЮЛ подает нотариус. ­ ­

  • Гражданский Кодекс РФ - ст.87 - 94;
  • Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
  • иные нормативно-правовые акты, регулирующие правоотношения в сфере деятельности ООО.
С данным документом Вам обязательно понадобятся