Общество с ограниченной ответственностью (далее Общество) создается и учреждается юридическими и физическими лицами. Учредители до создания Общества уже не один раз встречаются, беседуют, выражают свое мнение о том, как видят их будущее сотрудничество. На общем собрании участников (далее ОСУ) протокол не составляется, ведется черновик. После того как принимаются решения и ОСУ завершено, составляется сам протокол. Протокол или его выписка предоставляется в разные учреждения, органы, с его помощью подтверждаются разные обстоятельства дел. Протокол направляется в регистрационный орган ФНС РФ вместе с другими документами в целях внесения Общества в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).
Учредители создаваемого юридического лица, проще говоря юридические и физические лица.
Форма протокола не утверждена никаким законодательным актом, никаким органом. Его нужно создавать самостоятельно, соблюдая некоторые правила. ОСУ посвящённое этой теме, проводится только в виде совместного присутствия участников (очное голосование), все таки это первое собрание и создается новое Общество. В протоколе надо прописать:
Дату, время, когда проводилось и место, где проводилось ОСУ;
список и данные участвовавших лиц;
повестка с указанием вопросов создания, учреждения и все вопросы которые связаны с учреждением Общества;
итоговые результаты голосования;
кто занимался подсчитыванием голосов;
также те лица, голосовавшие против принятых решений и требовавшие в протоколе это отразить.
Создание Общества не может обойтись без обсуждения об его названии, месте расположения (адрес), об уставном капитале (далее УК) и размере, сроке формирования и перечне имущества для формирования УК, будет ли использован типовой устав либо будет разработан свой индивидуальный устав, какие органы будут у юридического лица, о тех кто будет им руководить.
В протоколе указывается кто из участников выступал, кратко описывает выступление каждого выступающего, акцентируя внимание только на важные моменты, к какому мнению в итоге пришло ОСУ. В протоколе требуется включить пункты о видах деятельности, кем будут выполняться поставленные цели, на кого возложены обязательства по исполнению решений, сроки сдачи документов в регистрационный орган для последующего внедрения в ЕГРЮЛ сведений о создании.
Если присутствующих на ОСУ лиц меньше десяти, то всех можно указать в самом протоколе. Если присутствовали больше десяти лиц, тогда будет удобно и правильно внести всех в регистрационный лист в виде приложения к протоколу.
Приглашенных на собрание лиц надо указать после слова «Приглашенные».
Присутствие участника на собрании, самостоятельное голосование, личное проставление подписи под принятым решением, согласно закону должно быть подтверждено. Это нужно, чтобы предотвратить возникновение неблагоприятных последствий в будущем. Варианты для подтверждения следующие:
удостоверение протокольного решения через нотариуса (личное присутствие нотариуса не требуется, можно удостоверение подписей провести после собрания, как будет составлен протокол и подписан участниками);
так как устава еще нет, то можно использовать вариант фиксирования через видео съемку;
посредством проставления подписей участниками, участвующими на ОСУ.
Ответственными лицами за подготовку протокола является исполнительный орган и секретарь. Копия протокола направляется всем участникам в течение десяти дней после его составления. Если протокол на нескольких листах, тогда все листы надо пронумеровать, прошить, прошнуровать нитками, с задней стороны последнего листа в месте прошивания листов надо проклеить концы нитей белым листочком бумаги, написать на нем "Прошнуровано и пронумеровано" и указать количество листов протокола.
Из протокола могут производиться выписки, по конкретному одному или двум вопросам. Если на ОСУ рассматривались разные вопросы, тогда можно сделать выписку, например по вопросу создания Общества либо назначения какого то органа.
Протокол является важным документом, поэтому к его хранению нужно отнестись ответственно. Подшивается он в книгу протоколов, которая во всякий момент по запросу должна быть предоставлена участникам. Если участники потребуют выдать выписку из протокольной книги, то исполнительный орган должен его удостоверить и выдать. К протоколу следует подшить экземпляр документа, явившийся причиной созыва ОСУ. Его подписывают председательствующий и секретарь ОСУ.
ст.51,52,53,54, 67.1 п.3 пп.3), 181.2 п.3 и п.4 ГК РФ;
ст.11,12,13,14,15,16 37,40,41,42 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
ст.8,9,10,11,10,13 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".