Одобрение сделок Общества

Документ обновлен: 11/25/2020

      В главном учредительном документе общества с ограниченной ответственностью – его Уставе – определяется порядок управления Обществом, в том числе полномочия его исполнительного органа. Исполнительный орган – это, по сути, руководитель Общества. Если исполнительный орган коллегиальный, например, Правление, то он состоит из нескольких человек – членов Правления, а возглавляет его Председатель. Если исполнительный орган единоличный, то, как правило, носит название «Президент», «Директор» или «Генеральный директор». Избирается исполнительный орган общим собранием участников.

      Действуя от имени Общества без доверенности исполнительный орган представляет его интересы и совершает сделки, т.е. заключает договоры. Если исполнительный орган коллегиальный, то договоры подписывает его Председатель.

      Однако бывают сделки, которые исполнительный орган не вправе заключать без согласия других органов управления Общества. К таковым относятся крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

      Предметом крупных сделок обычно являются сделки с имуществом по цене или балансовой стоимости 25 и более процентов балансовой стоимости активов самого Общества. Крупной сделкой признается не только одна самостоятельная сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок. Исполнительный орган вправе подписать договор с признаками крупной сделки только после получения на то согласия общего собрания участников Общества либо Совета директоров (Наблюдательного совета) в случаях, когда предполагается крупная сделка в отношении имущества стоимостью от 25 до 50 процентов стоимости имущества самого Общества и если Уставом это вопрос отнесен к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета).

      Если в совершении сделки заинтересован исполнительный орган Общества, члены других его органов управления, контролирующие Общество лица, а также лица, которые связаны родственными или попечительскими отношениями с членами органов управления и контролирующими лицами, и иные перечисленные в Федеральном законе лица, такая сделка признаётся сделкой с заинтересованностью. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если только единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член Совета директоров (Наблюдательного совета), или участники (участник) Общества, чьи доли в совокупности составляют не менее, чем один процент уставного капитала Общества, не потребуют предварительного согласия на совершение Обществом сделки с заинтересованностью. В таком случае решение о согласии на совершение такой сделки принимается:

      • Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества большинством голосов не заинтересованных в сделке директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Общества; или

      • общим собранием незаинтересованных участников Общества большинством голосов от общего числа незаинтересованных участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Общества.

      Какие могут наступить последствия, если сделка совершена без согласия? Перечисленные выше лица могут обратиться в суд с требованием признать сделку недействительной. Суд, конечно, не признает сделку таковой, основываясь лишь на единственном доводе истца о том, что отсутствует согласие на совершение сделки. Но если истец докажет, что сделка совершена в ущерб интересам Общества, а другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о заинтересованности в сделке и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, это послужит основанием для признания сделки недействительной.

      Все нюансы совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью раскрывает Процедура одобрения сделок общества.

      • случаи, когда согласие на совершение сделок требуется, а когда не требуется;

      • пошаговая инструкция по выполнению процедуры получения согласия на совершение сделок;

      • оспаривание сделок, совершенных с нарушением процедуры получения согласия на их совершение.

      • Гражданским кодексом РФ;

      • Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".