Процедура одобрения сделок АО

Документ обновлен: 10/22/2020

      Акционерное общество (далее по тексту - АО) - юридическое лицо, с разделением уставного капитала на акции. По своей сути АО является субъектом крупного бизнеса, а законодательно предусмотрено, что некоторые субъекты обязаны создаваться в организационно-правовой форме АО, в частности банки. В связи с чем логично, что финансово-хозяйственной деятельности АО подлежит тщательному регулированию.

      В том числе, законодательство РФ устанавливает достаточно подробную процедуру согласования совершения крупных сделок, предметом которых являются сделки с имуществом, эквивалентным стоимости не менее 25% активов АО.

      Законодательство РФ в отдельную категорию выделяет крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, члена органов АО, или другого лица, которое вправе давать обществу указания обязательные для исполнения.

      Процедура согласования крупных сделок в АО приводится подробное, пошаговое описание совершения всех необходимых действий начиная от момента собрания Совета директоров и (или) Общего собрания акционеров и его полномочий до момента принятия решения по данному вопросу. В ней раскрывается вопрос о минимальном кворуме, необходимом для принятия решения и предоставляется информация о том, какие действия предпринять если этот кворум не состоялся. Рассматриваются нюансы, и специфика согласования крупной сделки с заинтересованностью в зависимости от того является АО публичным или непубличным.

      Отдельно, хотелось бы обратить внимание на то обстоятельство, что согласование сделки является императивной (обязательной), а не диспозитивной (разрешительной) нормой и соответственно данное правило подлежит неукоснительному исполнению всеми заинтересованными лицами.

      В противном случае, заключения крупной сделки без необходимого согласования повлечет последствие в виде ее недействительности и соответственно двухстороннею реституцию, то есть возвращение сторон в первоначальное положение существовавшее до момента ее заключения, а при невозможности возврата, в данном случае вещи в натуре возместить ее стоимость. Также в качестве последствия не согласования в установленном порядке сделки и признания ее недействительной может быть применена односторонняя реституция. Применяется она когда у стороны сделки не было целей вызвать негативные правовые последствия по ней, а был преступный умысел. По односторонней реституции только добросовестная сторона получает обратно все исполненное по сделке.

      На практике применить последствия недействительности сделки не всегда получается, то есть АО может не вернуть или вернуть с большими трудностями свои активы, соответственно, может понести серьезные убытки. Кроме того, лицо, которое в нарушение действующего законодательства заключило крупную сделку без согласования также может быть привлечено к ответственности, при чем вид ответственности будет определен в зависимости от того имелся ли в его действиях состав преступления или нет.

      ст.76, 77, 78, 79 Федерального Закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"