Устав с одним участником

Документ обновлен: 4/18/2021

Устав является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество).  Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его Единственным участником. В этом случае Общество действует на основании Устава, утвержденного его Единственным учредителем (участником). Устав - это документ, регламентирующий всю деятельность юридического лица. Он устанавливает права и обязанности, задаёт правила, согласно которым решаются все вопросы по управлению Обществом. 

Следует отметить, что Устав общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем (участником) имеет некоторые отличия от Устава, утвержденного в Обществе с несколькими учредителями. Устав Общества с одним учредителем утверждается письменным решением Единственного учредителя и совместно с другими документами (заявлением о регистрации, сведениями об учредителе и т. д.) подается в налоговые органы при регистрации Общества.

  • Единственный учредитель, который после государственной регистрации Общества приобретает статус Единственного участника.

При составлении устава необходимо учитывать несколько немаловажных моментов. В законодательстве определен перечень обязательных вопросов, которые должны быть регламентированы в Уставе:

  • указание на наименование и организационно-правовую форму юридического лица;
  • сведения о месте нахождения (государственной регистрации) Общества;
  • информация о перечне, структуре и компетенции органов управления Общества, а также порядке принятия ими управленческих решений; 
  • сведения о размере уставного капитала; 
  • юридический статус Участника Общества, его права, обязанности, пределы ответственности;
  • правила вступления в общество новых участников, а также их выхода и последствия такого выхода; 
  • порядок реорганизации и ликвидации, а также правила внесения изменений в Устав Общества; 
  • иные сведения, необходимые для управления Обществом и его и функционирования. 

Специфика деятельности Общества с одним учредителем заключается в том, что все управленческие решения в Обществе принимаются им самостоятельно. Соответственно, в Уставе нет необходимости прописывать порядок проведения собраний учредителей, порядок голосования на них и т.п.

Кроме того, в отличие от Общества с несколькими учредителями, Устав Общества с одним учредителем и другие управленческие решения в такой организации принимаются в форме обычного письменного документа, подписанного Единственным учредителем. Соответственно, оформление протоколов, фиксирующих принятие решение, в Обществе с одним участником не требуется.

Также наличие только одного учредителя в обществе отражается на порядке возможного перехода долей в уставном капитале. Если участник один, то ему принадлежат все 100 % уставного капитала. Соответственно, при вступлении в Общество других участников путём покупки доли в уставном капитале Общества решение о продаже части доли в уставном капитале принимается им единолично. В связи с этим нет необходимости обозначать в Уставе такие вопросы, как порядок реализации преимущественного права на покупку доли в Обществе Обществом или иными участниками, ограничение на прием новых участников, необходимость голосования квалифицированным большинством для принятия тех или иных решений и т.п. 

Устав общества с ограниченной ответственностью независимо от количественного состава учредителей (участников) оформляется с учетом следующих требований:

  • текст Устава печатается на стандартных листах бумаги формата А4;
  • на титульном листе указывается название документа (Устав Общества с ограниченной ответственностью), а также дата и место его утверждения;
  • страницы Устава (за исключением титульного листа) должны быть пронумерованы, нумерация начинается с цифры "2";
  • на обратной стороне последней страницы должна быть наклеена бумажная пломба, на которой указывается количество страниц, фамилия и инициалы заявителя. 

Устав Общества должен быть изготовлен в двух экземплярах: один экземпляр будет храниться в регистрирующем органе, второй (с отметкой регистрирующего органа) будет возвращен заявителю.

Ситуаций, когда Устав Общества с ограниченной ответственностью необходимо изменить, бывает несколько, например:

  • меняется название Общества или его адрес;
  •  изменяется размер уставного капитала Общества;
  • решением Единственного участника вносятся изменения в виды деятельность Общества, которые нужно отразить в Уставе.

После утверждения Единственным участником изменений, вносимых в Устав, или утверждения Устава в новой редакции,  такие изменения в обязательном порядке регистрируются в уполномоченных органах. Лишь после государственной регистрации они вступают в силу и начинают действовать.

Помня и соблюдая все перечисленные правила, можно избежать распространённых ошибок и обеспечить отсутствие каких-либо проблем при разработке, утверждении и возможном дальнейшем изменении Устава общества с ограниченной ответственностью.

  • главой 4 Гражданского кодекса РФ; 
  • Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".