Положение о совете директоров

Документ обновлен: 11/20/2020

      Совет директоров общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) является постоянно действующим органом управления в тех случаях, когда он сформирован в структуре Общества согласно условиям его Устава. Законодательство не содержит требования об обязательности Совета директоров в Обществе, т.е. учредители Общества могут включить в Устав требование о его создании, а могут и не включать. ­ ­

      Обычно Совет директоров (далее также Совет) создается как орган стратегического управления для определения основных направлений деятельности Общества. Его создание может быть целесообразно, например, для Обществ с большим количеством участников, многопрофильных организаций, Обществ с большими оборотами и объемами финансово-хозяйственной деятельности.

      К компетенции Совета могут быть отнесены вопросы избрания и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа Общества, согласование крупных сделок, назначение аудита и иные вопросы, в том числе предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Строго говоря, к компетенции Совета могут быть отнесены любые вопросы, не относящиеся к компетенции иных органов Общества. ­ ­

      Следует отметить, что исполнительные органы Общества (генеральный директор/президент, правление/дирекция) подотчетны Совету директоров. Другими словами, совет осуществляет контроль за их деятельностью. ­ ­

      Количественный состав Совета законом не ограничен и не регулируется, а вот персональному составу уделено особое внимание. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция, др.) не могут составлять более четверти состава Совета, а лицо, являющееся единоличным исполнительным органом (генеральный директор, президент, др.), не может возглавлять Совет, то есть не может быть его председателем. Следует учитывать, что Закон запрещает передачу права голоса члена Совета другому лицу, в том числе другому члену Совета, что объясняется заложенным в Законе принципом персонального участия, когда личность члена Совета директоров имеет определяющее значение как для его избрания в состав Совета, так и для обеспечения работы Совета и Общества в целом. По той же Законом презюмируется ответственность членов Совета директоров за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

      По решению общего собрания участников Общества члены Совета могут получать вознаграждение за свою работу. Члены Совета, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

      Совет директоров возглавляет председатель, избираемый членами Совета из своего состава. Порядок работы Совета (периодичность заседаний, порядок оповещения, делопроизводство и пр.), форма (очное или заочное), кворум для принятия решений (минимальное количество членов Совета, необходимое для принятия решений) и иное определяются Уставом и внутренними документами Общества, в частности, Положением о Совете директоров.

      • объем и состав полномочий совета (компетенция);

      • порядок принятия решений, в том числе количество голосов, необходимых для принятия того или иного решения;

      • количественный состав Совета и индивидуальные требованиям к кандидатам;

      • случаи досрочного прекращения полномочий члена Совета, порядок выхода и исключения из его состава;

      • регламент работы Совета, включая форму (очное, заочное);

      • порядок взаимодействия с иными органами Общества;

      • полномочия председателя Совета;

      • иные вопросы, которые могут возникнуть в процессе работы Совета директоров Общества.

      • статьями 32, 44 и иными нормами Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».