Для создания общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) лица, достигшие соглашения о его создании, заключают между собой письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала Общества, размер их долей в уставном капитале и иные установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" условия.
Как и любое юридическое лицо, Общество должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Регистрация Общества осуществляется уполномоченным государственным органом - Федеральной налоговой службой и её региональными подразделениями (инспекциями) (далее - налоговый орган). Перед включением сведений о государственной регистрации Общества в ЕГРЮЛ налоговый орган проводит проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. После регистрации Общества его учредители приобретают статус участников.
Нередко при осуществлении хозяйственной деятельности Общества возникает необходимость в смене его участников. Процедура изменения состава участников происходит при входе третьего лица в состав Общества или выходе из его состава одного или нескольких участников. При этом, учитывая многообразие ситуаций, процедура изменения состава участников Общества не может быть стандартной. Так, смена участников происходит в следующих ситуациях:
продажа участником своей доли другому участнику;
продажа участником своей доли третьему лицу;
продажа участником своей доли Обществу в установленных Законом случаях;
принятие нового участника в состав Общества;
вход в состав участников Общества участника при принятии им наследства или на основании договора дарения доли или части доли в уставном капитале;
в других ситуациях.
В каждом случае процедура изменения состава участников Общества разная. Общее во всех ситуациях - сведения об участниках Общества в том числе сведения о долях, принадлежащих самому Обществу, должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Процедура определяет условия, при которых возможно изменение состава участников Общества и содержит пошаговую инструкцию необходимых для этого действий.
порядок отчуждения участником своей доли либо части доли третьему лицу;
порядок выхода одного или нескольких участников из Общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного Общества;
случаи и порядок выкупа Обществом доли участника;
порядок принятия дополнительного участника/участников в Общество.
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".